民法

三、兩合公司

     指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組成之公司。（公司法第 2 條第 1 項第 3
     款）

   (一) 無限責任股東之權責：

         1.對內：執行公司的業務；對外：代表公司。

         2.出資方式得以財產出資，亦得以勞務出資。

         3.如公司章程明定其不執行公司業務或無代表公司之權時，無限責任股東仍可隨時質詢公司業務之
            經營，並查閱公司財產文件與表冊。

         4.無限責任股東有競業禁止之義務，原則上亦不能同時擔任其他公司的無限責任股東或其他合夥事
            業之合夥人。

   (二) 有限責任股東之權責：

         有限責任股東出資限於財產，既無權參與公司業務經營，亦不可對外代表公司，只能於每一會計年
         度終了時，查閱公司財產狀況並請求分派盈餘；而其不受競業禁止之拘束。至於兩合公司之入股、
         退股與出資之轉讓，公司法僅就有限責任股東作特別的規定，至於無限責任股東，則準用無限公司
         之相關規定來處理。

   (三) 清算：

         公司解散後的清算，原則由全體無限責任股東為之；但也可經由半數以上無限責任股東的同意，另
         行選任清算人。其清算的程序和效力，也都準用無限公司的規定。

四、股份有限公司

     指由二人以上股東或政府、法人股東一人所組成之營利社團法人。其全部資本分為股份，股東就其所
     認股份對公司負其責任之公司（公司法第 2 條第 1 項第 4 款）。因股份有限公司經營的成敗利鈍，
     攸關公司員工、股東及債權人的利益至鉅，甚或影響社會公益與國家整體經濟，所以公司法特別重視
     股份有限公司之業務經營及財務狀況。

   (一) 股份：

         股份為股份有限公司之靈魂，股東持有股份，而股份為公司之資本，彰顯股份有限公司資合之性
         質。

         1.種類：

           (1)普通股與特別股：公司除了得發行普通股以外，亦得發行特別股。

           (2)建設股息特別股：公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業
               者，經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。（公司法第 234 條第 1
               項）

         2.轉讓：

           (1)股份轉讓自由原則：

               公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不
               得轉讓。（公司法第 163 條）

           (2)閉鎖期間：

               股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定
               分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之；公開發行股票之公司辦理股東名簿
               記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。（公司法
               第 165 條第 2、3 項）

   (二) 股東會：

         1.意義：

            股東會由全體股東所組成，為行使公司意思表示的法定必備最高機關，其由全體股東出席之多數
            決作成的股東會決議，可以拘束公司之其他內部機關，例如：董事會。

         2.召集：

           (1)原則上應由董事會召集。（公司法第 171 條）

           (2)例外：

               A.監察人為公司利益：

                  監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
                  （公司法第 220 條）

               B.監察人受命：

                  法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。（公司法第 245 條）

               C.少數股東在董事會不為召集之情形：

                  繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理
                  由，請求董事會召集股東臨時會，請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得
                  報經主管機關許可，自行召集。（公司法第 173 條第 1、2 項）

               D.少數股東在董事會不能召集之情形：

                  董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份
                  總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。（公司法第 173 條第 4
                  項）

               E.過半數股東得自行召集股東臨時會：

                 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。（公司法
                 第 173-1 條）

         3.種類：

            可分為股東常會與股東臨時會，股東常會每年須至少召集一次，股東臨時會則於必要時召集，例
            如：

           (1)補選董事：

               董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公
               司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。（公司法第 201 條）

           (2)補選監察人：

               監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司，
               董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。（公司法第 217-1 條）

           (3)虧損之報告：

               公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。（公司法第 211 條）

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