公司法 (五)

公司債

一、公司債之募集程序

   (一) 董事會決議

         公司經董事會決議後，得募集公司債，但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
         (公司法§246)

   (二) 公司債之撤銷核准

         公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核
         准。撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。(公司法§251)

二、總額之限制 (公司法§247)

三、發行之限制 (公司法§249、§250)

四、公司債之轉讓

● 補充說明

   應募人以現金當場購買無記名公司債券，得免填應募書。(公司法§253Ⅱ)

五、公司債之私募 (公司法§248)

   (一) 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二
         款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上
         市、上櫃、公開發行股票之公司為限。(公司法§248Ⅱ)

   (二) 私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。(公司法§248Ⅲ)

         其應募人總人數  ≦  35 人

   (三) 得擔任公司債債權人之受託人，以金融或信託事業為限。(公司法§248VI)

六、受託人之特定權責

     公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行前先行設
     定。(公司法§256)

七、債權人會議

   (一) 會議召集

         1.發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權
            人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。(公司法§263I)

         2.債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全
            體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。(公司法§264)

         3.無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。
            (公司法§263III)

   (二) 公司債債權人會議之決議

         應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行
         之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。(公司法§263Ⅱ)

發行新股

一、發行新股之決議

     公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
     (公司法§266Ⅱ)

二、公開發新股之禁止 (公司法§270)

     公司有下列情形之一者，不得公開發行新股：

   (一) 最近連續二年有虧損者(如最近二年稅後淨利不足支付股息者)。但依其事業性質，須有較長準備期
         間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。

   (二) 資產不足抵償債務者。

三、公開發行特別股之限制 (公司法§269)

     公司有下列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：

   (一) 最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息
         者。

   (二) 對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

四、新股認購權利 (公司法§267)

會計

一、會計表冊之編造 (公司法§228I)

     每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：

   (一) 營業報告書。

   (二) 財務報表。

   (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

二、表冊之備置與查閱

     董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時
     查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。(公司法§229)

三、股東會承認會計表冊之效果

     各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。
     但董事或監察人有不法行為者，不在此限。(公司法§231)

● 補充說明

   繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請
   法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
   (公司法§245I)

四、股利之分派

   (一) 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。(公司法§232Ⅱ)

   (二) 股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。

   (三) 建設股息之分派：公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，
         經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。公司開始營業後，每屆分派股息及
         紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。(公司法§234)

   (四) 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。公司依規定分派盈餘時，
         應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額
         時，不在此限。公開發行股票之公司，依規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之
         財務報表為之。(公司法§228-1)

五、股息及紅利分派 (公司法§240)